原标题：宝色股份：拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司100%股权项目资产评估报告

　　南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司 转让所 持 宝 色 特 种 设 备 有 限 公 司 100%股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2016]第 2064 号 中联资产评估集团有限公司 二〇一六年十一月三十日 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 目 录 注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 7 四、价值类型及其定义 .................................................................. 10 五、评估基准日 .............................................................................. 10 六、评估依据 .................................................................................. 10 七、评估方法 .................................................................................. 15 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 26 九、评估假设 .................................................................................. 28 十、评估结论 .................................................................................. 29 十一、特别事项说明 ...................................................................... 29 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 32 十三、评估报告日 .......................................................................... 33 附件目录 ............................................................................................. 35 中联资产评估集团有限公司 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的 资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的 法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经 发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以 满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中联资产评估集团有限公司 第1页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司 转让所 持 宝 色 特 种 设 备 有 限 公 司 100%股 权 项 目 资产评估报告 中联评报字[2016]第 2064 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受宝钛集团有限公司的委托，就南京 宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的宝色特种设备有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为宝色特种设备有限公司股东全部权益，评估范围是宝色 特种设备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产 等资产及相应负债。 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宝色特种设备有限公司 进行整体评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出宝色特种设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结论如下： 宝色特种设备有限公司净资产账面价值 6,138.84 万元，评估值 中联资产评估集团有限公司 第2页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 7,279.26 万元，评估增值 1,140.42 万元，增值率 18.58%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 中联资产评估集团有限公司 第3页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 南京 宝 色 股 份 公 司 拟 向 宝 钛 集 团 有 限 公 司 转让所 持 宝 色 特 种 设 备 有 限 公 司 100%股 权 项 目 资产评估报告 中联评报字[2016]第 2064 号 宝钛集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对南京宝色 股份公司拟向贵公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权之经济 行为所涉及的宝色特种设备有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为宝钛集团有限公司，被评估单位为宝色 特种设备有限公司。 （一） 委托方概况 公司名称：宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”） 公司地址：宝鸡市高新大道 88 号 法定代表人：邹武装 注册资本：人民币柒亿伍仟叁佰肆拾捌万柒仟叁佰元 成立日期：2005 年 8 月 26 日 营业期限：2005 年 8 月 26 日至 2055 年 8 月 26 日止 中联资产评估集团有限公司 第4页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 公司类型：有限责任公司(国有控股) 统一社会信用代码：82B 经营范围：钛、镍、锆、钨、钼、钽、铌、铪、铝、镁、钢等金 属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销 售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出 口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表 及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销 售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 被评估企业概况 公司名称：宝色特种设备有限公司 公司地址：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号 法定代表人：邵朝远 注册资本：捌仟伍佰万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2008 年 10 月 08 日 营业期限：2008 年 10 月 08 日至 2038 年 10 月 07 日 统一社会信用代码：072 1、公司简介 宝色特种设备有限公司系由原宝钛集团有限公司装备设计制造公 司（以下简称“宝色设备”或“公司”）于 2008 年改制成立，注册资本人 民币 8500 万元，南京宝色股份公司持有其 100%股权。 公司现有职工人数 500 人，其中专业技术人员 227 人，作业面积占 地 42000 平方米，包括 3000 平方米的有色金属设备专用洁净厂房、 1800 平方米专用不锈钢设备厂房，是专业从事钛、镍、钽、锆、不锈 中联资产评估集团有限公司 第5页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 钢及其复合材和其它稀有金属非标设备设计、制造、开发的经营实 体。公司下设特材设备制造一、二、三部，机加工中心、热处理车 间、焊接试验室等部门。 截至 2016 年 9 月 30 日，宝色特种设备有限公司实收资本为 8,500.00 万元人民币，股东名称、持股总数和持股比例如下： 出资额 占注册资本 序号 股东 （万美元） 的比例 1 南京宝色股份公司 8,500.00 100.00% 合计 8,500.00 100.00% 2、经营范围 钛、镍、锆、钽、铜、钢、不锈钢及其合金和金属复合材料（爆炸 复合材料除外）、耐蚀材料的特种设备、非标设备的设计、研发、制 造、销售、安装、维修、技术咨询；相关制品、设备配件和来料加 工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 3、资产、财务及经营状况 截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，账面资产总额 27,361.76 万元、 负债 21,222.92 万元、净资产 6,138.84 万元。2016 年 1-9 月累计实现营 业收入 3,933.99 万元，净利润-2,389.30 万元。公司近 3 年及基准日资 产、财务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 总资产 35,025.50 32,383.59 27,950.03 27,361.76 负债 24,991.34 22,369.98 19,421.90 21,222.92 净资产 10,034.16 10,013.61 8,528.13 6,138.84 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入 19,757.11 19,502.66 10,844.96 3,933.99 利润总额 269.35 240.19 -1,446.82 -2,444.49 净利润 217.74 197.18 -1,485.47 -2,389.30 立信会计师事务所 立信会计师事务所 立信会计师事务所 瑞华会计师事务所 审计机构 （特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙） 中联资产评估集团有限公司 第6页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 （三）委托方与被评估企业之间的关系 本次资产评估的委托方为宝钛集团有限公司，被评估单位为宝色特 种设备有限公司。宝钛集团有限公司为南京宝色股份公司的控股股东， 被评估单位为南京宝色股份公司的全资子公司；故被评估单位为委托方 的三级子公司，属于关联关系。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事 方。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据陕西有色金属控股集团有限责任公司文件《关于南京宝色股份 公司拟转让宝色特种设备有限公司全部股权的批复》（陕色集团发 【2016】151 号），南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持 宝色特种设备有限公司 100%股权。 本次评估目的是反映宝色特种设备有限公司股东全部权益于评估 基准日 2016 年 9 月 30 日的市场价值，为宝钛集团有限公司实施上述经 济行为提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 评估对象是宝色特种设备有限公司的股东全部权益。评估范围为宝 色特种设备有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 27,361.76 万元、负债 21,222.92 万元、净资产 6,138.84 万元。具体包括 流动资产 18,344.99 万元；非流动资产 9,016.77 万元；流动负债 21,222.92 中联资产评估集团有限公司 第7页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 万元。 上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2016 年 9 月 30 日的宝色特种设备有限公司资产负债表，评估是在 审计的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产包括货币资金、往来款项、存货、固 定资产及无形资产等。这些资产具有以下特点： 1、实物资产主要分布在企业位于陕西省宝鸡市高新开发区钛城路 1 号的厂区内。 2、存货包括原材料、产成品和在产品三大类。其中： 原材料系企业购买的各型号钢材、钛材及焊材等生产用材料；产 成品主要为企业已加工完成尚未销售的各型号钛反应釜、再沸器等钛 制品、各类镍锆制品、以及加热室等不锈钢设备；在产品主要为企业 尚未完工的留存于生产工艺流程中的各型号浸出釜、换热器、冷凝器 等半成品以及企业为东华工程科技股份有限公司生产各类加热室、换 热器而领用的原材料。上述存货具有品种多，价值大、库龄短、周转 快的特点。在企业厂区存放的存货均妥善保管，周转正常。 3、本次委估的房屋建筑物类资产为建（构）筑物，共计 13 项，其 中：房屋建筑物 12 项，总建筑面积 40,853.79 平方米，具体包括铆焊厂 房 27 米跨、铆焊厂房 24 米跨、机加厂房、办公楼等；构筑物 1 项，具 体为道路地面硬化。截至评估基准日，上述房屋均未办理房屋所有权证， 房屋所占用土地已取得土地使用权证，土地使用证号：宝高新国用 （2009）第 032 号，土地性质为工业出让用地。 中联资产评估集团有限公司 第8页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 4、纳入本次评估范围的机器设备类资产共 381 项，其中：机器设 备 279 项，共计 292 台套；电子设备 95 台套、车辆 7 辆。其中机器设 备主要包括水切割机、立式车床、三辊卷板机、数控钻床、数控等离子 切割机、数控液压水平下调式三辊卷扳机、空压机、双梁桥式起重机等； 电子设备主要有电脑、打印机、复印机、绘图仪、办公家具等办公设备； 车辆为 5 辆办公车辆、1 辆货运车辆及 1 辆叉车。 截止评估基准日，车牌号为陕 CB4426 的东风牌 LZ6460Q8GS 小型 普通客车、车牌号为陕 CB4439 的帕萨特 SVW7183FJI 小型轿车、车牌 号为陕 CB4430 的五十铃牌 NKR55LLCWACJ 轻型普通货车共 3 辆车辆 正在办理报废手续，其余车辆正常使用。 机器设备中有山东法因公司生产的 PD3030A/2 数控钻 1 台、泰安 华鲁锻压机床有限公司生产的 WS11K-100*3000 数控液压水平下调式三 辊卷扳机 1 台、企业自制的 2100KW 全纤维台车组装退火炉 1 台共 3 台大型设备，因出现重大故障，虽然能勉强使用，但设备状况不良，已 接近报废；其他设备目前能正常使用。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的账面记录的无形资产为 1 宗土地使用权，为出让性质工 业用地，具体情况如下表： 土地概况表 序 宗地 登记 土地使用 土地使用权 土地证载权利人 土地使用证号 宗地座落 面积(m2) 号 名称 用途 权类型 终止日期 厂房 宝色特种设备有 宝高新国用（2009） 宝钛工业 2058 年 12 1 工业 出让 53053.30 用地 限公司 第 032 号 园内 月 25 日 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截至基准日 2016 年 9 月 30 日，企业申报评估的范围内的无表外资 产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 中联资产评估集团有限公司 第9页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值为瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2016 年 9 月 30 日。 委托方为此行为拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考 虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评 估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《关于南京宝色股份公司拟转让宝色特种设备有限公司全部股权 的批复》（陕色集团发【2016】151 号）。 （二）法律法规依据 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订)； 2. 《中华人民共和国物权法》2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过）； 3. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日最新修订)； 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)； 5. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)； 7. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)； 8. 《企业国有资产交易监督管理办法》（财政部第 32 号）； 9. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监 督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)； 10. 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号 令，2004 年 2 月 1 日实施)； 11. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权 〔2006〕306 号; 12. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号，2005 年)； 13. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274 号)； 14. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资委、财政部 国资发产权[2006]306 号）; 15. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国 资产权[2009]941 号）； 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕 64 号)； 17. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）； 18. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税 务总局令第 50 号）； 19. 《专利资产评估管理暂行办法》（国资办发[1996]）49 号）； 20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估准则-基本准则》(财企(2004)20 号)； 2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》(财企(2004)20 号)； 3. 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)； 4. 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230 号)； 5. 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)； 6. 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)； 7. 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)； 8. 《资产评估准则-无形资产》(中评协[2008]217 号)； 9. 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)； 10. 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)； 11. 《资产评估准则-业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 12. 《资产评估准则-工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 13. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)； 14. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)； 15. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）； 16. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中 评协[2011]230 号)； 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 17. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册 会计师协会 2003)； 18. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)； 19. 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)； 20. 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2014)； 21. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订 ）； 22. 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)； 23. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。 （四）资产权属依据 1. 《国有土地使用证》等土地使用权属证明； 2. 《机动车行驶证》； 3. 《发明专利证书》、《实用新型专利证书》等； 4. 重要资产购置合同或凭证； 5. 其他参考资料。 （五）取价依据 1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）； 2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计 办价格[2002]1153 号）； 4、 《 建 设 工 程 监 理 与 相 关 服 务 收 费 管 理 规 定 》（ 发 改 价 格 [2007 ]670 号）； 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》发改价格[2011]534 号）； 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125 号）； 7、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号，2000 年 10 月 22 日）； 8、 《汽车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境 保护部[2012]12 号）； 9、 《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财 政[2015]第 104 号） 10、 《2016 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 11、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）； 12、 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 13、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕 36 号）； 14、 《关于调整陕西省建设工程计价依据的通知》（陕建发〔2016〕 100 号）； 15、 《陕西省建筑工程消耗量定额》（2006）； 16、 《陕西省建筑工程价目表》（2009）； 17、 《陕西省工程造价信息》（2016 年 5 期）； 18、 《关于耕地开垦费征收管理有关问题的通知》（陕国土资发 〔2015〕11 号）； 19、 《陕西省水利建设基金筹集和使用管理办法》（陕西省人民政 府令第 116 号文件）； 20、 《陕西省人民政府办公厅关于印发全省征地统一年产值及区 片综合地价平均标准的通知》（陕政办发〔2010〕 36 号）； 21、 陕西省实施中华人民共和国耕地占用税暂行条例办法》 （2009 年陕西省人民政府令第 141 号）； 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 22、 《宝鸡市国土资源局关于公布实施新一轮基准地价的通知》 （宝市国土资发〔2016〕122 号） 23、 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 24、 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、 宝色特种设备有限公司 2013 年、2014 年、2015 年会计报表 及评估基准日审计报告； 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年 版）； 3、 wind 资讯金融终端； 4、 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本 次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业不适宜采用收益法进行评估的理由如下：一方面，宝鸡 特种设备有限公司属非标特材设备制造行业，受国家宏观经济下滑影 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 响，国内固定资产投资力度减缓，国内化工行业处于低潮期，与装备制 造业相关的石油化工、精细化工、天然气化工、煤化工等行业投资放缓， 市场容量减少，竞争加剧，导致被评估企业近年来经营情况不理想。其 次，公司受石油化工行业低迷的影响及客户自身原因，少数销售订单出 现了暂停的状况，一旦石油化工等行业客户的资金链紧张甚至发生断 裂，势必对公司的经营状况产生重大影响。再次，根据被评估企业历史 年度经审计的会计报表披露的财务数据分析，宝鸡特种设备有限公司 2013 年至 2015 年营业利润分别为 312.53 万元、264.17 万元、-1,704.75 万元，净利润分别为 217.74 万元、197.18 万元、-1,485.47 万元；截止 评估基准日 2016 年 9 月 30 日经审计的企业财务报表数据反映，其营业 利润为-2,437.97 万元，净利润-2,389.30 万元。企业 2013 年、2014 年经 营状况已呈逐年下滑趋势，2015 年企业收入已明显下降，整体经营状况 出现巨大亏损，至评估基准日其经营状况进一步恶化，未来年度企业经 营何时扭亏为盈存在较大不确定性，其未来收益难以合理预测。综上， 本次评估对被评估企业不适宜采用收益法进行评估。 由于在国内资本市场上，难以找到与被评估企业相同的交易案例， 因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。 综上，本次评估最终确定采用资产基础法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。 现金：评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账 面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。 银行存款：评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款 的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调 节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对银行存款 以核实后账面值确定评估值。 其他货币资金，主要是存放于银行的银行承兑汇票保证金，对其进 行了函证，以证明其的真实存在。对其他货币资金以核实后账面值确定 评估值。 （2）应收票据 应收票据全部为销售货款收到的银行承兑汇票，核对票据票面金 额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应 收票据的真实性、完整性；并对基准日后已到期的票据，核查了已到期 票据的承兑资料，未发现有票据逾期未承兑情况；经核实应收票据真实， 金额准确，未计利息，以核实后账面值确定评估值。 （3）应收账款 评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的 方法估计评估风险损失。对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的 可能性为 0；对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的 可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发 生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间在 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 5 年以上 的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 按以上标准，确定评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协 议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的 货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供 货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。 （5）其他应收款 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定 和账龄分析的方法估计评估风险损失。 对于各单位投标保证金、职工备用金及代垫社保费用等有充分理 由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对已支付未开发票的费用， 评估风险损失为 100%；对于企业计提的河南永通不锈钢制品有限公司 欠款利息，因对方已还清借款，企业计提的利息对方不予认可，该笔 债权无法收回，评估风险损失为 100%。 对外部单位发生时间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发 生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间在 4 到 5 年 的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 5 年以上的发生评 估风险坏账损失的可能性在 100%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （6）存货 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 各类存货具体评估方法如下： 1) 原材料 对于原材料的评估主要采用成本法，评估人员核查了有关购入发 票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确 性。因企业产品均为订单生产，其原材料根据订单分批次购买，周转速 度较快。经过市场调查和分析， 钢材、钛材等市场价格 2016 年波动较 大，但平均价格和基准日市价较为接近，故按账面确定评估值。 2）产成品 A、对于正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的产 品销售定价政策等资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费 用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率- 销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） a．不含税售价：对出口产品按照外币销售单价乘以基准日当日汇 率中间价确定；对内销产品，按照评估基准日前后的销售价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加； c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算； d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入; 主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理 费用-财务费用 e.所得税率按企业现实执行的税率; f.r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有 一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定 其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售 的产品为 100%。 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 B、对于企业对外加工而发生的加工费、维修费等，因其为大工程 里的小配件加工，账面成本包括分摊的人工成本和其他制造费用等，需 等工程全部完毕方可结算，故本次评估以核实后账面值确定评估值。 3）在产品 在产品（自制半成品）主要为企业尚未完工的留存于生产工艺流程 中的钢材、钛材及焊材等原材料以及制造过程中的各种制造费用等，总 体为企业归集的生产成本。评估人员根据公司的成本核算程序，验证其 核算的合理性和准确性，评估人员在核对账账、账表无误的基础上，查 看了评估基准日至清查日自制半成品的成本结转和入库、出库单据，核 实结果与申报表内容相符，以其核实后账面值确定评估值。 （7）其他流动资产 其他流动资产为企业待抵扣的增值税进项税，评估人员查阅了相关 账薄、纳税申报表等资料，证实其真实性、正确性，以核实后账面值确 认评估值。 2、非流动资产 （1）固定资产 1）房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重置 成本法进行评估。 主要建筑物的评估，采用预决算调整法，根据委托方提供的建筑物 竣工决算，得出建筑物的直接工程费，结合现行人工、材料价格进行价 差调整，套用现行定额、取费标准，得出建筑物的建安造价。再加建设 规费、贷款利率，计算出建筑物的重置全价，并结合评估对象经济使用 年限判断其尚可使用年限，确定成新率，进而计算出建筑物评估值。 建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率 A、重置全价 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 重值全价（不含税价）由建安造价（不含税价）、前期及其它费用 （不含税价）、资金成本三部分组成。计算公式为： 重置价值（不含税价）＝建筑安装工程造价（不含税价）＋前期 及其他费用（不含税价）＋资金成本 a、建安造价的确定 评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，主要建筑物 采用预决算调整法，根据被评估单位提供的建筑物竣工决算，得出建筑 物的直接工程费，并套用《陕西省建筑工程消耗量定额》（2006）、《陕 西省建筑工程价目表》（2009）、《陕西省工程造价信息》（2016 年 5 期）以及现行取费标准，得出建筑物的建安造价。 b. 前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单 位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 c. 资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按 基准日中国人民银行公布的贷款基准利率计算，工期按项目建设正常合 理周期计算，并假设资金均匀投入。 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50% B、 成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定是参考不同结构建筑物的经济 使用年限，结合现场勘察情况预测建筑物尚可使用年限。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)100% C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 2）设备类资产 中联资产评估集团有限公司 第 21 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 1）机器设备及电子设备 A、重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日 起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华 人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于机器设备在计算其重 置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用（不含税） ＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定，不考虑运杂 费、安装工程费、其他费用和资金成本。 ①设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备，以市场价确定其购置价； 不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2016 年机电产品报价手册》 等资料及网上询价来确定其购置价。 ②运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设 中联资产评估集团有限公司 第 22 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同 运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价 格中已含此部分价格)，则不计运杂费。 ③安装工程费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、 重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。 ④其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标 管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合 本身设备特点进行计算。 ⑤资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于 大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如 下： 资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理 建设工期×贷款利率×1/2 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀 投入考虑。 ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／ (1＋增值税率)+运杂费×/（1＋运费税率）×运费税率 B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100% 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 对生产年代久远，已无同类型型号但能正常使用的机器设备和电子 设备则参照近期二手市场行情确定评估值。 2）运输车辆 车辆重置全价由现行含税购置价、车辆购置税、新车上户牌照手续 费、增值税进项税额确定。 A、重置全价的确定 重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车 辆购置所发生的增值税进项税额 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购置税按国家相关规定计取，根据财政部、国家税务总局财 税〔2015〕104号《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》， 1.6升及以下排量乘用车车辆购置税减半征收； ③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取； ④车辆购置所发生的增值税进项税额的确定。 车辆购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／ (1＋增值税率) B、成新率的确定 对于运输车辆，根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准 规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定， 使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确 定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率＝（经济或规定使用年限－已使用年限）／经济或 规定使用年限×100% 行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 ×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+ a车辆调整系 数 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。 C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 （2）无形资产-土地使用权 土地使用权为被评估企业以出让方式取得的 1 宗土地使用权。 根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分 析，估价对象属于工业用地，结合待估宗地的实际情况，采用成本逼 近法和基准地价系数修正法。 ①成本逼近法 成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依 据，再加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值来确定土地 价格的一种估价方法。 其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3 式中： V──土地价格； Ea──土地取得费； Ed──土地开发费； T──税费； R1──利息； R2──利润； R3──土地增值收益； VE──土地成本价格 ②基准地价系数修正法： 基准地价系数修正法是过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗 地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准 地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其计算公式为： 中联资产评估集团有限公司 第 25 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 宗地单位面积地价=[基准地价×B×C×(1+ D )+E]×A 式中：A——年期修正系数 B——期日修正系数 C——容积率修正系数 D——区域、个别因素修正系数 E——土地开发程度修正系数 （3）递延所得税资产 递延所得税资产系根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核 算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。 主要为资产减值准备引起的递延所得税资产。评估人员对递延税款进行 了分析、核实。核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明 细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证 实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以账面值 确定为评估值。 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2016 年 11 月 12 日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各 方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订 出本次资产评估工作计划。 中联资产评估集团有限公司 第 26 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016 年 11 月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产 评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资 料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为 2016 年 11 月 14 日至 2016 年 11 月 19 日。主要工作如下： 1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核 实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方 法。 6、对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对 通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋 建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。 （三）评估汇总阶段 2016 年 11 月 20 日至 2016 年 11 月 22 日对各类资产评估及负债审 中联资产评估集团有限公司 第 27 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为 2016 年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 30 日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使 用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 中联资产评估集团有限公司 第 28 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 4、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料 线、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未 考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债； 6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 7、本次评估假设企业能够按照以前的借款利率顺利筹集到所需的 资金。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 采用资产基础法，得出的评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结 论： 资产账面价值27,361.76万元，评估值28,502.18万元，评估增值 1,140.42万元，增值率4.17%。 负债账面价值21,222.92万元，评估值21,222.92万元，评估无增减值 变化。 净资产账面价值6,138.84万元，评估值7,279.26万元，评估增值 1,140.42万元，增值率18.58%。详见下表。 资产评估结果汇总表 中联资产评估集团有限公司 第 29 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 被评估单位：宝色特种设备有限公司 评估基准日：2016 年 9 月 30 日金额 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 18,344.99 18,406.66 61.67 0.34 2 非流动资产 9,016.77 10,095.52 1,078.75 11.96 3 其中：长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 8,359.15 8,173.40 -185.75 -2.22 6 其中：建筑物 6,994.71 7,006.04 11.33 0.16 7 设备 1,364.44 1,167.36 -197.08 -14.44 8 在建工程 - - - 9 无形资产 443.82 1,708.32 1,264.50 284.91 10 其中：土地使用权 443.82 1,708.32 1,264.50 284.91 11 递延所得税资产 213.80 213.80 - - 12 其他非流动资产 - - - 13 资产总计 27,361.76 28,502.18 1,140.42 4.17 14 流动负债 21,222.92 21,222.92 - - 15 非流动负债 - - - 16 负债总计 21,222.92 21,222.92 - - 17 净资产（所有者权益） 6,138.84 7,279.26 1,140.42 18.58 资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 本报告发现如下产权瑕疵事项： 纳入本次评估范围的房屋建筑物 12 项，总建筑面积 40,853.79 平方 米，截至评估基准日，均未办理房屋所有权证。对于未办理房屋产权 证的建筑物，宝色特种设备有限公司承诺其产权归其所有，不存在产 权纠纷。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报 的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进 行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评 估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。 中联资产评估集团有限公司 第 30 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告未发现重大期后事项： （四）其他需要说明的事项 1、截止评估基准日，车牌号为陕 CB4426 的东风牌 LZ6460Q8GS 小型普通客车、车牌号为陕 CB4439 的帕萨特 SVW7183FJI 小型轿车、 车牌号为陕 CB4430 的五十铃牌 NKR55LLCWACJ 轻型普通货车共 3 辆 车辆，企业正在办理报废手续。 2、截止评估基准日，机器设备中有山东法因公司生产的 PD3030A/2 数控钻 1 台、泰安华鲁锻压机床有限公司生产的 WS11K-100*3000 数控 液压水平下调式三辊卷扳机 1 台、企业自制的 2100KW 全纤维台车组装 退火炉 1 台共 3 台大型设备，因出现重大故障，虽然能勉强使用，但设 备状况不良，已接近报废。 3、截止评估基准日，被评估企业拥有7项账面未记录的专利技术， 其中：有4项专利技术企业以前年度曾经使用，评估基准日未使用，已 不具有使用价值；另外3项专利技术虽然正常使用，但由于被评估企业 近几年来业绩逐年下滑，至评估基准日已呈巨大亏损，其专利技术对企 业的产品贡献很小，故本次评估对7项账外专利技术未纳入评估范围， 提请报告使用者注意。 4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 中联资产评估集团有限公司 第 31 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的线、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可 能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和 材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行 等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测 资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 7、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估企业对其提供资料的线、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业 提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。 9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 中联资产评估集团有限公司 第 32 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。 （四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定， 资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年， 自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起计算，至 2017 年 9 月 29 日止。超过 一年，需重新进行资产评估。 十三、评估报告日 评估报告日为二〇一六年十一月三十日。 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 （此页无正文） 中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二〇一六年十一月三十日 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 南京宝色股份公司拟向宝钛集团有限公司转让所持宝色特种设备有限公司 100%股权项目资产评估报告 附件目录 1、 资产评估明细表； 2、 经济行为文件（复印件）； 3、 委托方和被评估企业企业法人营业执照（复印件）； 4、 宝色特种设备有限公司专项审计报告（复印件）； 5、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 6、 委托方及被评估企业承诺函； 7、 签字注册资产评估师承诺函； 8、 资产评估业务约定书（复印件）； 9、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）； 10、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）； 11、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。 中联资产评估集团有限公司 第 35 页返回搜狐，查看更多